对于参谋本部拿出的撤离方案，第五战区副司令长官白崇禧也极力赞同，但司令长官李宗仁却迟迟下不了最后决心。 李宗仁考虑的原因主要有两点： 一是如果分散转移，好不容易聚拢在摩下的众多老西北军、东北军、川军等旁系部队，将有为数不少脱离第五战区而进入第一战区的辖区，以后很可能就再难于归回。 二是派哪些部队担任掩护任务？如果是派其他的部队，战斗力不强、难以达到有效迟滞日军的目的，而且自己是五战区主帅，让别人来掩护自己的桂系两个集团军撤退，以后就再难以服众了！ 可要是留下自己的起家部队？这结果只用将冯焕章和阎百川两个人中原大战之后的结局做个对比，就十分清楚了！ 冯玉祥的部队完蛋的完蛋、投降的投降，最后善后的时候，连老窝都没能保住，现在只能充当一个混饭吃的二流角色。 而阎锡山虽然同样战败退回了山西，但部队却大部保存了下来，还是照样当他的土皇帝。 自己怎么能自毁根基，重蹈冯玉祥的覆辙呢？ 但在李宗仁的犹豫之中，前线却首先自乱了起来。 大部分前线将领们并不惧打仗，也不乏勇敢牺牲精神，如果是按既定战役目标步步实施，哪怕是付出沉重代价、最后至少可以获得留下一个能战的名声和分的一份功劳。 可是像现在这样，增援等不到、补充跟不上，天上日军飞机撒下的传单声称徐州即将被其攻克，而长官部和上司又没有或进或退的明确指令，再等下去岂不什么都没了？ 于是，一些军长师长就私下对部署进行了调整，并派出人员探查路线和就地征集民夫大车，以备在万不得已时脱离战场之用。 有人这么一动，前线立刻军心浮动，各种不利的谣传很快就在各路部队中蔓延开来。 恰在这时，在日军在飞机配合下对临沂外围一个制高点所进行的局部攻击中，一颗炸弹不偏不歪的正好落在了阵地的掩蔽部顶端，造成了视察阵地的守军师长和参谋长，一个旅长、一个团长、一个营长全部阵亡，至使失去了指挥的一个团的守军全部弃阵而逃，并冲乱了后面的防御线，使得后面紧追不舍的两个日军大队于半天之内竟连过三道防线，一气突到了临沂城边。 防守临沂的四万多川军和东北军不明实情，只当是日军的重兵突破了防线，加上本来就担心自己孤悬右侧，随时有被日军切断后路的可能，于是一方面匆匆向长官部报告，一方面则弃城向苍山方向溃退。 等李宗仁用了近六个小时后才联系上逃离临沂的部队、下令其就地组织防御时，三个师的川军和东北军短期内已经收拢不起来了。 而临沂失陷的消息一传出，首先造成了津浦北线的溃退，接着就是徐州以东的邳县运河防线，最后蔓延到了津浦南线，至使日军在三个方向以每天二十到三十公里的速度长驱直入，迅速占领了邳县、枣庄、并逼近宿县，对徐州形成了合围之势。 这时候，第五战区所能调动的只有桂系第十一、第二十一集团军，和张自忠的第五十九军等不足十五万的兵力了。 如果再迟疑不动，一旦日军占领宿县后分兵进行包抄，这十几万部队肯定就难以脱身。 于是，李宗仁在大部军队已溃散的情况下，终于下达了放弃徐州、主力分两路向淮北转移的这道迟来的命令。 七月十九日上午，东路日军首先占领徐州，并在下午和南北两路日军实现会合。 同时，日军还对溃退中的中国军队展开了多路追击。 日军虽然在徐州及附近俘虏了两万多散落的中国士兵、并在追击中由消灭俘虏了六万余中国士兵，还缴获了大量中国军Ｍ.ＤXsｚXeｄｕ.CｏＭ