海岸来袭时，三个军用机场上的大部分战斗机已经来不及升空了，十余分钟过后，基本都被摧毁在了地面。而二十余架勉强起飞的战斗机，也因寡不敌众损失殆尽。 一举夺取了菲律宾的制空权之后，日军两个庞大舰队载着两个师团零一个旅团的陆军迅速靠近了菲律宾，在重创了美国舰队之后，于三月十六日凌晨在菲律宾吕宋岛南部的八打雁和西部的马尼拉湾同时登陆。 日军这次行动可以说是抢先了一步。二零九师刚到达菲律宾才六天，装备全部补充齐全也才两天，此时尚未来得及展开部署。而驻菲律宾美军和本地军队均无作战经验，而且又得不到海军舰炮和陆军航空兵的支援，所以没有能够成功阻挡住日军的登陆。 谢昌云和麦克阿瑟都判断日军没有航空母舰不可能进攻菲律宾，这一点很准确。但却没有判断出日军航空母舰竟会绕行三千多海里、并敢抵近到距海岸几十公里处袭击机场，以至于使原本可以依靠海陆空联合拒敌于海上或歼敌于海滩的首选计划落了空。 在中美航空兵成功轰炸横须贺港之后，日军现在仅有四艘航空母舰可以投入使用，这次一下就向菲律宾战场派遣了两艘，也有些出乎谢昌云和美国军方的预料。 为了挽回被动局面，谢昌云于十五日就下令从浙江调回三十架次b-17前往印度支那的西贡机场，并命令四航司从西贡机场起飞战斗机对在菲律宾海岸抵抗日军登陆的美菲军队进行空中支援。 但由于b-17转场到投入使用至少需要两天时间，而p-51在菲律宾上空只有十余分钟的滞空时间，还得要对付日军的舰载机，使用对地面的支持十分有限。 三月十七日，登陆日军夺取了岸上的两个机场，同时还对其他机场进行了持续轰炸，使得这些机场短期之内无法再使用，麦克阿瑟准备向菲律宾补充飞机的计划也不得不中止执行，只能是依靠b-17和中国空军的战斗机继续对地面部队来提供支援。 但是，战场就是那么大个范围，日军航空兵很容易堵截住b-17的路线，加上护航的p-51又不敢恋战，海面上还有大量日军舰船的高射火力，所以b-17进行的第一此白天轰炸，就被日机击落了五架，五十名机上人员只有十六人获救。 “不行！不能再这样打下去了！”当麦克阿瑟再次要求b17出动时，谢昌云给予了拒绝。 虽然掉下来的飞机和损失的飞行员都是美国的，但谢昌云还是为之心痛，何况里面有一些活蹦乱跳的小伙子他还认识。 “麦克阿瑟将军，在没有空中优势的情况下，我们必须从沿海撤退，转入在纵深与日军周旋。”谢昌云在电报里没好意思说美菲军队太不经打了。 麦克阿瑟道：“谢将军，你是说我们要放弃马尼拉？” 谢昌云道：“正是。日军得以登陆成功和我军目前的被动，关键是日本航空母舰的作用，但航空母舰在东海岸，我们现在尚无有效手段对付他。不过日军航空母舰离开母港已经很长时间了，不可能长期停泊在大洋上。把马尼拉让给日军，在完成了第一阶段的任务之后，日军航空母舰必然会返回母港休整，而以陆基战斗机维持制空权。到这个时候，我就有办法来对付日本人了。从现在起，西海岸的空中和海上交给我，陆上由你来指挥，以二零九师在距海岸五十公里外建立防御阵地，你们美菲军队销毁不能带走的军用物资之后，转移到二零九师后面建立纵深防御，并以小股部队不断对日军展开袭扰，迟滞日军的进一步攻势，这样先打一段时间看看效果，然后再来确定下一步的行动。” 麦克阿瑟同意了谢昌云的建议。 接着，谢昌云又给二零九师和海防舰队下达了一系列命令。 谢昌云打仗绝从不甘让敌人牵着鼻子走，他绝对要打出他自己的风格来。谢昌云已经发现了日军的死穴，决心抓住机会给日军以致命打击。 三月二十二日一点三十分，美国b-17轰炸机和四航司战斗机突然对Ｍ.ｄＸsｚＸＥDU.ｃOＭ